創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的原則 創(chuàng)業(yè)公司資料

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的原則

很多人認(rèn)為律師的工作其實(shí)就是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，或者是出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件以后我們怎么樣能夠減少損失。但事實(shí)上，對于從事商事法律法律服務(wù)，提供非訴解決方案的律師而言，我們更多的工作是為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，通過法律的手段，我們更大規(guī)模地、更高效地實(shí)現(xiàn)企業(yè)的商業(yè)目的。這個(gè)是創(chuàng)造價(jià)值的問題，不僅僅是減少損失的問題。
第一個(gè)就是實(shí)現(xiàn)商業(yè)目的。因?yàn)槿魏稳说纳虡I(yè)行為都會(huì)有一定的目的，我們的設(shè)計(jì)方案一定要從實(shí)現(xiàn)商業(yè)目的這一前提出發(fā)，最后，它也是檢驗(yàn)設(shè)計(jì)方案是否合理、是不是合適這個(gè)企業(yè)的唯一標(biāo)準(zhǔn)。也就是說，商業(yè)目的能否實(shí)現(xiàn)，是我們進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的一個(gè)前提性的原則。
實(shí)現(xiàn)商業(yè)目的，可能很多的企業(yè)家們自己會(huì)認(rèn)為這個(gè)很簡單，商業(yè)目的歸根到底就是為了賺錢。事實(shí)上在奔向賺錢這個(gè)最終目的的過程中，我們會(huì)有很多階段性的目的，或者是我們這個(gè)企業(yè)設(shè)置本身就不一定是為了賺錢，可能有其他的目的，或者是它不直接通過經(jīng)營來賺錢。
我們簡單的歸納一下，有些人可能說我就是想開一個(gè)百年老店，有一個(gè)品牌然后有榮譽(yù)感。這個(gè)百年老店當(dāng)然跟家族企業(yè)會(huì)聯(lián)系在一起，比如說老干媽那個(gè)老太太她就堅(jiān)決不向資本市場靠攏，她就想做一個(gè)百年老店，所以她的股權(quán)就是牢牢的抓在她的手上，她不會(huì)上市。還有一些家族企業(yè)，可能是不同的行業(yè)還有不同的要求，像香港的李錦記，他會(huì)牢牢的抓住這個(gè)企業(yè)的控制權(quán)在他們家族的手上，因?yàn)槭称沸袠I(yè)品牌的價(jià)值和傳承。有些人說這個(gè)公司給我持股，反正現(xiàn)在這個(gè)股權(quán)投資這么時(shí)髦，我設(shè)計(jì)一個(gè)投資公司，設(shè)計(jì)一個(gè)私募基金管理或者是投資管理公司，那么就是投資平臺(tái)的一個(gè)目的。還有一些是為了上市圈錢和上市融資，各種各樣的企業(yè)，都會(huì)有他的一些商業(yè)目的。但是很多的企業(yè)家他可能自己也沒有搞懂創(chuàng)建公司除了賺錢以外，我還會(huì)有其他的階段性的目的或者是有其他的沒有想到的目的，或者是想到的目的不知道怎么去實(shí)現(xiàn)。
第二個(gè)原則就是風(fēng)險(xiǎn)最小化。在股權(quán)層面，我們要關(guān)注三個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)。一個(gè)是合伙人之間因?yàn)閮?nèi)訌而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，這種案例太多了。第二，就是創(chuàng)始人和員工之間，因?yàn)閷ζ髽I(yè)來說現(xiàn)在人才是最寶貴的財(cái)富也是最優(yōu)質(zhì)的資源，很多的創(chuàng)始人會(huì)分享他的股權(quán)給核心的員工，但是很多人就是簡單的給一些股權(quán)就行了，有的人可能稍微想的復(fù)雜一點(diǎn)，我是不是搞股權(quán)激勵(lì)，是不是給簽一個(gè)合同。其實(shí)這兩種情況他們都意識(shí)到這個(gè)問題，如果想得過于簡單可能會(huì)產(chǎn)生很多的問題，接下來我們會(huì)仔細(xì)的說。還有一個(gè)就是創(chuàng)始人和投資人之間風(fēng)險(xiǎn)。
在做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候，這三大方面的風(fēng)險(xiǎn)我們要盡可能的防范。
我們先說一下決策權(quán)。一開始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候可能大家都是最簡單，按照我們投資出錢的比例分配股份，可能這個(gè)好像是看上去是最公道的一種方法，事實(shí)上這個(gè)東西并不一定公道，可能會(huì)產(chǎn)生各種各樣的問題。
這兩個(gè)公司都出現(xiàn)過合伙人之間的股權(quán)內(nèi)訌的問題，海底撈很順利的解決了，真功夫就悲傷了。對于創(chuàng)始人蔡達(dá)標(biāo)來說是一個(gè)很不好的結(jié)果。張勇他是海底撈掌舵人，當(dāng)時(shí)他一分錢沒有出。海底撈創(chuàng)建的時(shí)候當(dāng)時(shí)他們是四個(gè)人兩男兩女，后來這兩男兩女很神奇的變成了兩對夫妻，他們一開始投資的時(shí)候還不是夫妻。張勇是沒有出錢的，其他的三個(gè)人都是出錢的，但是張勇又賺了一個(gè)老婆又賺了一個(gè)公司。張勇當(dāng)時(shí)跟他老婆是占了50%的股份，他們這兩對夫妻在公司發(fā)展的過程中因?yàn)檫@個(gè)股權(quán)對半開的問題就產(chǎn)生了一系列的爭持，在這個(gè)爭持的過程中張勇有一個(gè)很神奇的方法，不知道怎么樣以1993年創(chuàng)立時(shí)期的出資價(jià)格收購了施勇紅18%的股份，這是一個(gè)謎，現(xiàn)在還沒有人知道。新聞?wù)f這是一個(gè)很神奇的事情。但是事實(shí)上這個(gè)一點(diǎn)都不神奇，我覺得很容易理解，可能是用了注冊資本平價(jià)轉(zhuǎn)讓不用交稅方式來避稅，不然十幾年的公司當(dāng)時(shí)注冊資本那么少，是不可能用原價(jià)來轉(zhuǎn)讓的，現(xiàn)在很多的公司都是這樣轉(zhuǎn)移股權(quán)的，經(jīng)過了調(diào)整以后，張勇就占有海底撈68%的股份，他跟他老婆兩個(gè)人占了大多數(shù)的股份。真功夫蔡達(dá)標(biāo)沒有那么幸運(yùn)了，這個(gè)就是典型的創(chuàng)始人之間的股權(quán)糾紛的一些例子。
這些風(fēng)險(xiǎn)其實(shí)在做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的初期都是需要去規(guī)避的。股權(quán)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)更多的是來自這個(gè)股權(quán)激勵(lì)，很多的人說股權(quán)激勵(lì)很簡單，很多的老板也在這樣做，我就直接給你一點(diǎn)股份就行了。這是很有誠意的老板，因?yàn)樵敢膺x擇直接把股份過戶給員工的老板是很實(shí)在的。股權(quán)激勵(lì)可能給出很多的問題，包括給創(chuàng)始人帶來很多的問題，也會(huì)給員工帶來很多的問題。
股權(quán)激勵(lì)的問題是我們一個(gè)專項(xiàng)的法律服務(wù)，它是需要專門研究的，現(xiàn)在很多外面的公司做這個(gè)業(yè)務(wù)他們做的比我們好，因?yàn)樗麄兊臓I銷人員比較多，我們沒有營銷人員們只有研發(fā)人員，所以我們很悲催又要做營銷又要做研發(fā)，還要做生產(chǎn)管理?，F(xiàn)在深圳某某公司，營銷規(guī)模很大，他們很多就是從我們律師這里買下幾個(gè)方案以后拿去套，套來套去。